The Inside Story of a Small Startup Acquisition (Part 3) | Rob Walling

The Inside Story of a Small Startup Acquisition (Part 3)

Закулисная история покупки небольшого стартапа (часть 3)

Photo by psiaki

Фото psiaki

This is final installment of a 3-part series covering my acquisition of HitTail. I’d originally planned on a 2 part series, but when parts 1 and 2 went to the top of Hacker News I received so many questions that I decided to add this prologue to answer them.

Это заключительная часть серии из трёх материалов о покупке мной HitTail. Изначально я планировал серию из двух частей, но когда части 1 и 2 вышли в топ Hacker News, я получил столько вопросов, что решил добавить этот пролог, чтобы на них ответить.

Every question below has been asked via email, comment or Twitter over the past four weeks.

Каждый вопрос ниже задавали мне по почте, в комментариях или в Twitter за последние четыре недели.

Could you talk a bit about the diligence you did during the acquisition? How long into the discussion before you commenced diligence? What did it entail and how did you verify what was told to you?

Не могли бы вы немного рассказать о due diligence, который вы проводили при покупке? Через какое время после начала переговоров вы приступили к проверке? Что она в себя включала и как вы проверяли то, что вам говорили?

Due diligence is the most important part of the process because it dictates whether you should move forward with the acquisition, and at what price.

Due diligence — самая важная часть процесса, потому что именно она определяет, стоит ли вообще идти на сделку и по какой цене.

As such, due diligence consumed the majority of the two-month negotiation period between myself and the seller. I asked for all of the following information:

Поэтому due diligence заняла бо́льшую часть двухмесячного периода переговоров между мной и продавцом. Я запросил всю следующую информацию:

Ежемесячная выручкаЕжемесячные расходыКоличество платящих клиентовКоличество бесплатных пользователейСколько клиентов отменяют подписку каждый месяцУникальные посетители в месяцКоличество регистраций на пробный период в деньКоличество новых платных аккаунтов в месяц

The problem with the list above is that it’s long so as a buyer you need to take it slow and not blast the seller with it all at once. Once the seller indicated a sale might be possible I asked for the first 3 from the list above, asked for a few more in a subsequent email, and so on.

Проблема со списком выше в том, что он длинный, поэтому как покупателю вам нужно действовать не спеша и не обрушивать его на продавца целиком и сразу. Как только продавец дал понять, что продажа возможна, я попросил первые 3 пункта из списка выше, затем ещё несколько в следующем письме, и так далее.

In addition, only some of the information above is verifiable, and we did that with screen shots and exports from Google Analytics. At some point I had to trust the seller, and I gained trust that she was legitimate fairly quickly after learning more about her background, and Skyping with her.

Кроме того, только часть информации выше поддаётся проверке, и мы делали это с помощью скриншотов и выгрузок из Google Analytics. В какой-то момент мне пришлось довериться продавцу, и я довольно быстро убедился в её добросовестности, узнав больше о её бэкграунде и пообщавшись с ней по Skype.

Bottom line: it’s pretty easy to come up with a laundry list of things to ask for. The trick is narrowing that list to the point that the seller will tolerate it. I’ve had several negotiations end with the seller indicating they don’t have the time or desire to dig up all of the data I’ve asked for. At that point you have to make a decision to reduce your list or shut down negotiations.

Итог: довольно легко составить целый ворох того, что можно запросить. Хитрость в том, чтобы сузить этот список до объёма, который продавец готов терпеть. У меня было несколько переговоров, которые заканчивались тем, что продавец давал понять: у него нет времени или желания выкапывать все запрошенные мной данные. В этот момент вам приходится решать — сократить список или прекратить переговоры.

The point of the above data is to construct a picture of how the business works, where new customers come from, and calculate a customer lifetime value (LTV). The LTV number was critical for me, as it dictated what kind of marketing approaches I would be able to use and still turn a profit.

Смысл этих данных в том, чтобы составить картину того, как работает бизнес, откуда приходят новые клиенты, и рассчитать пожизненную ценность клиента (LTV). Цифра LTV была для меня критически важна, поскольку она определяла, какие маркетинговые подходы я смогу использовать, оставаясь при этом в прибыли.

Details on which costs you chose to attack first (technical debt vs. free subscriptions vs. UX) is something all web businesses should think about.

Подробности о том, какие издержки вы решили атаковать в первую очередь (технический долг, бесплатные подписки или UX), — это то, о чём стоит задуматься любому веб-бизнесу.

HitTail had some stability issues when I acquired it – it was running on old hardware and drives would fail every so often. So my priorities from the start were in the following order:

У HitTail на момент покупки были проблемы со стабильностью — сервис работал на старом железе, и диски время от времени выходили из строя. Поэтому мои приоритеты с самого начала были в следующем порядке:

СтабилизироватьЗаткнуть дыры в маркетинговой воронкеРассказать о сервисе

Stabilization

Стабилизация

Stabilization involved moving all code and the 250GB database to a new server to ensure high uptime and improve performance. This step was more involved than I had originally anticipated, but with the help of a contract DBA we planned, prepped and moved during the first 3 weeks I owned it.

Стабилизация включала перенос всего кода и базы данных объёмом 250 ГБ на новый сервер, чтобы обеспечить высокий аптайм и улучшить производительность. Этот шаг оказался куда более трудоёмким, чем я изначально рассчитывал, но с помощью наёмного DBA мы спланировали, подготовили и провели миграцию за первые 3 недели владения сервисом.

During this time I was also fixing bugs like crazy: I fixed or removed around 25 broken features from the app. Developers in the audience will cringe, but for speed’s sake, and because the app was already limping along, I made all changes live on the server in the production environment. I’m thankful to be past that stage.

В это же время я как сумасшедший правил баги: я починил или удалил около 25 сломанных функций приложения. Разработчики в аудитории поморщатся, но ради скорости и потому, что приложение и так едва дышало, я вносил все изменения прямо на боевом сервере, в production-окружении. Я рад, что этот этап позади.

In fact, the day we were scheduled to move to the new server one of the existing servers failed about 8 hours before the planned move. No data was lost, but it really was just in the nick of time. All of the trouble I’d had sleeping for the past three weeks was true – these servers were just barely hanging on.

Более того, в тот самый день, когда был запланирован переезд на новый сервер, один из существующих серверов вышел из строя примерно за 8 часов до намеченной миграции. Данные не пропали, но это было буквально в последний момент. Все мои бессонные ночи последних трёх недель были не зря — эти серверы держались на честном слове.

Plugging the Marketing Funnel

Затыкаем дыры в маркетинговой воронке

Once the app was stable and the major bugs fixed there was work to do on the marketing funnel. Essentially, the website was in bad shape both visually and in terms of conversions. Most visitors arrived at the site and wandered around for a while, then left. There were trial sign-ups coming in, but not as many as I would have expected based on the traffic levels.

Как только приложение стало стабильным и крупные баги были исправлены, настал черёд работы над маркетинговой воронкой. По сути, сайт был в плохом состоянии — и визуально, и с точки зрения конверсий. Большинство посетителей попадали на сайт, какое-то время бродили по нему, а затем уходили. Регистрации на пробный период были, но не так много, как я ожидал бы при таком уровне трафика.

So I began a complete re-design of the site with a high-end designer named Ryan Scherf, and I worked with a contract developer to have the new design applied to the existing 200 or so pages. Then I went through by hand and added calls to action to the most popular pages. The problem was that people arrived at the site, read an article, and never came to the “core” of the site to learn more about HitTail. I added prominent calls to actions on the most visited pages to funnel people into the sales flow.

Поэтому я начал полный редизайн сайта с топовым дизайнером по имени Ryan Scherf и работал с наёмным разработчиком, чтобы применить новый дизайн к существующим примерно 200 страницам. Затем я вручную прошёлся и добавил призывы к действию на самые популярные страницы. Проблема была в том, что люди попадали на сайт, читали статью и никогда не доходили до «ядра» сайта, чтобы узнать больше о HitTail. Я добавил заметные призывы к действию на самые посещаемые страницы, чтобы направить людей в воронку продаж.

Finally, I added scheduled tasks to disable trial accounts after 30 days (before this you could keep a trial account virtually forever), and to email trial users during their trial period, checking in if they haven’t installed their code, and updating them on their account status as the end of the trial approached.

Наконец, я добавил запланированные задачи, которые отключают пробные аккаунты через 30 дней (до этого пробный аккаунт можно было держать практически вечно) и отправляют письма пробным пользователям в течение их пробного периода: напоминают, если они не установили код, и информируют о статусе аккаунта по мере приближения конца пробного периода.

This effort raised several key metrics, such as the percentage of trial accounts that install the tracking code – it went from 25% to around 75% – as well as the percentage of visitors who sign up for a trial in the first place.

Эти усилия подняли несколько ключевых метрик, например долю пробных аккаунтов, которые устанавливают код отслеживания, — она выросла с 25% примерно до 75%, а также долю посетителей, которые вообще регистрируются на пробный период.

Spreading the Word

Рассказываем о сервисе

This is the marketing effort I began around 6 weeks ago based on the 11-page marketing plan I've put together over the past 6 months. This effort is still very much in progress; more to come in future posts.

Это маркетинговая работа, которую я начал около 6 недель назад на основе 11-страничного маркетингового плана, который я составлял в течение последних 6 месяцев. Эта работа всё ещё в самом разгаре; больше об этом — в будущих постах.

If you can go over the valuation methods each side used, that would be very helpful to know, even if you don't share the cash figures involved.

Если бы вы могли рассказать о методах оценки, которые использовала каждая из сторон, это было бы очень полезно знать, даже если вы не раскрываете конкретные суммы.

I’m not sure what method the seller used – I would imagine I would use the “get as much as you can” method. But my initial offer was based on a multiple of monthly net profit – in the 18-24 month range. Typically I would stick in the 8-14 month range.

Я не знаю, какой метод использовала продавец, — полагаю, я бы воспользовался методом «получи как можно больше». Но моё первоначальное предложение строилось на множителе ежемесячной чистой прибыли — в диапазоне 18–24 месяцев. Обычно я держусь в диапазоне 8–14 месяцев.

I offered a bit more than I typically would given the scope, reputation, and press mentions of HitTail. The seller came back at 5x that amount, and we settled on 1.5x my initial offer and I offered to cover legal fees (around $1500).

Я предложил чуть больше, чем обычно, учитывая масштаб, репутацию и упоминания HitTail в прессе. Продавец ответила запросом в 5 раз больше этой суммы, и мы сошлись на 1,5× моего первоначального предложения, а я ещё предложил покрыть юридические расходы (около $1500).

I would love more information about the acquisition process.

Мне бы очень хотелось получить больше информации о процессе покупки.

The order of events was pretty straightforward:

Последовательность событий была довольно простой:

Я отправляю продавцу холодное письмо (и предполагаю, что ответа никогда не получу)Я получаю ответ от продавцаМы начинаем небольшую переписку, чтобы узнать друг друга получшеЯ запрашиваю некоторые цифрыОна просит меня подписать NDA, что я и делаюЯ получаю цифры и за 2–3 последующих письма запрашиваю дополнительную информацию и уточненияНа основе этих цифр я делаю первоначальное предложениеМы переписываемся туда-сюда 4–5 недель, ведя торг по ценеМы сходимся на ценеЯ связываюсь со своим юристом, чтобы составить договор и документ о передаче патентаМы всё подписываемЯ открываю escrow на escrow.com и перевожу средства на escrow-счётОна предоставляет логины к серверам и кучу дополнительной информации, а также помещает домен в escrowЯ трачу 3–4 дня на проверку всего, затем одобряю сделку на escrow.comСредства перечисляются продавцу, а передача домена завершается через escrow.comЯ несколько ночей подряд не ложусь до 2 часов ночи, правлю баги и переживаю, что серверы вот-вот умрут J

I'd love to see something about the mechanics of executing the deals without getting burned. Stuff like finding contracts, escrow, etc…

Мне бы очень хотелось увидеть что-то о механике проведения сделок без того, чтобы обжечься. Вещи вроде поиска договоров, escrow и т.д.

This depends pretty wildly, but in the past I’ve used the Flippa website sales contract, as well as a template I found online (which is not a good idea). Given the size of this one and the complexity of the assets (did I mention there was hardware, software, and a patent application involved?) I hired a lawyer with experience in IP website acquisitions to draft up a custom agreement.

Это очень сильно зависит от ситуации, но в прошлом я использовал договор продажи сайта с Flippa, а также шаблон, найденный в интернете (что не лучшая идея). Учитывая размер этой сделки и сложность активов (я упоминал, что тут были железо, софт и заявка на патент?), я нанял юриста с опытом в покупке сайтов и интеллектуальной собственности, чтобы составить индивидуальное соглашение.

For escrow I used escrow.com. The site looks dated but they are the only site I use for this kind of thing.

Для escrow я использовал escrow.com. Сайт выглядит устаревшим, но это единственный сервис, которым я пользуюсь для подобных вещей.

How did you find HitTail?

Как вы нашли HitTail?

I’ve been a customer for 6 years and saw the service having trouble. It fit my criteria of a SaaS application with a dedicated fan-base (some might say product/market fit) in need of technical and marketing work, and given the LTV I knew there were many avenues I could use to market it profitably.

Я был клиентом 6 лет и видел, что у сервиса проблемы. Он подходил под мои критерии: SaaS-приложение с преданной фан-базой (кто-то скажет — с product/market fit), нуждающееся в технической и маркетинговой работе, и, учитывая LTV, я знал, что есть множество способов продвигать его с прибылью.

Can you say how long you estimated it would take, given your purchase costs and ongoing expenses, to make the acquisition profitable?

Можете ли вы сказать, за сколько времени, по вашей оценке, покупка должна была окупиться, учитывая затраты на приобретение и текущие расходы?

I typically shoot for 12 months and more often than not break even before that (not including my time investment). My best acquisition in terms of payback was around 4 months.

Обычно я целюсь в 12 месяцев и чаще всего выхожу в ноль раньше (не считая вложений моего времени). Моя лучшая покупка с точки зрения срока окупаемости отбилась примерно за 4 месяца.

For HitTail I did not map out a specific schedule, but it looked like best case, hitting my growth numbers, I would pay back total expenses (excluding my time) in 9-12 months. Worst case was 24 months.

Для HitTail я не расписывал конкретный график, но выходило, что в лучшем случае, при достижении моих целей по росту, я окуплю все расходы (не считая моего времени) за 9–12 месяцев. В худшем случае — за 24 месяца.

It’s too early to tell how that’s going to pan out, but given that I’m 5 months in and just finished the revamp I’m pretty sure I’m not going to make it back in 12 months.

Пока слишком рано говорить, как всё сложится, но учитывая, что я уже 5 месяцев в деле и только что закончил переработку, я почти уверен, что за 12 месяцев не отобью.

How did you make the numbers work? As I understand it they had a site that they were putting virtually zero effort into, so they must have wanted a pretty hefty multiple of the annual income. Even if that income was declining, it was still taking zero effort to generate.

Как вам удалось свести цифры? Насколько я понимаю, у них был сайт, в который они почти не вкладывали усилий, так что они наверняка хотели довольно солидный множитель к годовому доходу. Даже если этот доход падал, он всё равно приносился с нулевыми усилиями.

It wasn’t zero effort – the seller was handling ongoing email requests for support, trying to get new customers setup, and hating life when the site would go down. The site was not on auto-pilot and although there was no new development or marketing, it required ongoing time and headache to keep it around.

Усилия были не нулевыми — продавец занималась текущими запросами в поддержку по почте, пыталась настраивать новых клиентов и ненавидела жизнь, когда сайт падал. Сайт не был на автопилоте, и хотя нового развития или маркетинга не велось, для его поддержания требовались постоянное время и нервотрёпка.

You, on the other hand, had to have assumed you could make the revenue grow significantly via active investment, right? You did mention that [some bugs were] leaving a ton of data and/or money on the table, but you couldn't have known that ahead of time, could you?

Вы же, с другой стороны, наверняка предполагали, что сможете существенно нарастить выручку за счёт активных вложений, верно? Вы упомянули, что [некоторые баги] оставляли кучу данных и/или денег на столе, но вы ведь не могли знать этого заранее, не так ли?

Judging by the existing traffic, conversion rates and how poorly the funnel appeared to be functioning, I had a solid idea I would be able to incrementally improve many steps of the funnel, such as:

Судя по имеющемуся трафику, показателям конверсии и тому, насколько плохо работала воронка, у меня было твёрдое понимание, что я смогу постепенно улучшить многие этапы воронки, например:

Сделать сайт более привлекательным и удобным для навигацииДать чёткий призыв к действию на каждой страницеОбеспечить понятный путь к покупкеСократить форму регистрации с 15 полей до 6Запрашивать данные карты сразуПредлагать бесплатную установку кода отслеживанияВыходить на связь с пробными пользователями во время их пробного периодаУвеличить трафик

Each of the above improves a small step of the funnel, but together they’ve had a notable impact on the number of new sign-ups.

Каждое из перечисленного улучшает небольшой шаг воронки, но вместе они заметно повлияли на количество новых регистраций.

Perhaps you could explain how you came to your opening offer — did you literally email them and say hi, I'd like to buy this and here is my estimated offer, or did you get some numbers first?

Возможно, вы могли бы объяснить, как вы пришли к своему стартовому предложению — вы буквально написали им «привет, я хочу это купить, и вот моё ориентировочное предложение», или сначала получили какие-то цифры?

I emailed an introduction and attempted to build credibility that I was a serious acquirer. The seller has to know you are serious or they won’t spend time pulling numbers together (or divulging their proprietary data).

Я отправил письмо-знакомство и постарался создать доверие к тому, что я серьёзный покупатель. Продавец должен понимать, что вы настроены серьёзно, иначе он не станет тратить время на сбор цифр (или раскрытие своих конфиденциальных данных).

Once she expressed interest in a potential sale I signed an NDA and she provided numbers. Only then did I tender an offer.

Как только она проявила интерес к возможной продаже, я подписал NDA, и она предоставила цифры. Только тогда я сделал предложение.

Conclusion

Заключение

If this series has been interesting, stick around (RSS feeds are cool).

Если эта серия была вам интересна, оставайтесь рядом (RSS-ленты — это круто).

In my next few posts I plan to dive deeper into some of the specific changes I’ve made to improve the marketing funnel, talk through why I let the patent application expire, and marvel at how everything that could have possibly gone wrong during the server migration, did. Stick around.

В следующих нескольких постах я планирую глубже погрузиться в некоторые конкретные изменения, которые я внёс, чтобы улучшить маркетинговую воронку, рассказать, почему я дал заявке на патент истечь, и поразиться тому, как всё, что только могло пойти не так во время миграции сервера, пошло не так. Оставайтесь рядом.